Contractualiser pour se protéger : recommandations de l’IF Saint-Etienne pour les entreprises.

Notre rubrique en partenariat avec l’Ordre des avocats de Saint-Étienne, « Les Pages du Barreau », parle cette semaine Droit commercial :

Un contrat bien rédigé est bien plus qu’une formalité administrative : c’est la première ligne de défense de votre entreprise, et parfois la seule qui tienne lorsque la relation commerciale tourne mal.

Par M^e Justine Moreau, avocate au Barreau de Saint-Étienne

Le contrat : un outil de gestion des risques

Beaucoup de dirigeants considèrent le contrat comme une contrainte administrative, voire une marque de méfiance envers leur partenaire. Il arrive également qu’un contrat soit signé rapidement, sans y prêter attention, en raison de la confiance, de délais pressants ou d’une habitude de négligence.

C’est dans ces situations que l’absence de contrat ou une rédaction négligente se révèlent problématiques, parfois des mois ou des années plus tard.

En droit français, le contrat est régi par les articles 1101 et suivants du Code civil. Il crée des obligations contraignantes pour chaque partie et constitue la loi des parties, comme l’indique l’article 1103 du Code civil.

En résumé, ce qui est écrit dans le contrat a force obligatoire, tant pour le meilleur que pour le pire.

Un contrat bien rédigé permet de définir clairement les obligations de chacun, de limiter sa responsabilité en cas de problème, d’anticiper les litiges et de conserver une preuve de ce qui a été convenu.

Les conditions générales de vente : votre premier rempart, trop souvent négligé

Des conditions générales de vente (CGV) bien rédigées permettent de déterminer le processus de formation et d’exécution du contrat, de plafonner la responsabilité contractuelle, d’exclure certains préjudices indirects, de fixer les délais de paiement et les pénalités, ainsi que de désigner le tribunal compétent en cas de litige.

À noter qu’une clause limitative de responsabilité insérée dans des CGV est valable entre professionnels, à condition de ne pas vider de sa substance l’obligation essentielle du débiteur (article 1170 du Code civil).

Des CGV sur mesure : adapter votre contrat à votre métier

Les chefs d’entreprises sous-estiment souvent l’importance de CGV adaptées. Des CGV génériques, téléchargées ou copiées, ne protègent pas efficacement.

Chaque activité génère des risques spécifiques, et les CGV doivent en tenir compte. Des CGV adaptées à votre secteur permettent de répartir les risques de manière équilibrée et d’informer le client dès la commande.

Exemples de clauses sectorielles :

• – Livraison de végétaux : obligation pour le client de réceptionner immédiatement et de signaler tout défaut apparent dans les 24 heures.
• – Fabrication de machines industrielles : clause de validation des contraintes d’environnement, signée par l’acheteur avant fabrication.
• – Transport et logistique : clause précisant les conditions de livraison pour éviter que les frais de retour restent à la charge du transporteur.

L’opposabilité des CGV : une condition souvent négligée

De nombreuses entreprises sont prises en défaut sur ce point. En droit français, les CGV ne s’appliquent que si le client en a eu connaissance avant la conclusion du contrat et les a acceptées (article 1119 du Code civil). Un simple renvoi en bas de facture ne suffit pas.

En droit français, les CGV ne s’appliquent que si le client en a eu connaissance avant la conclusion du contrat et les a acceptées (article 1119 du Code civil). Un simple renvoi en bas de facture, après la commande, ne suffit pas.

En pratique, cela signifie que les CGV doivent être communiquées avant ou au moment de la commande, et l’acceptation doit être documentée.

Le contrat : outil de gestion de la fin de la relation commerciale

• – La clause de rupture : organiser la fin de la relation dès le départ.
• – La clause pénale : anticiper les conséquences d’une rupture ou d’un manquement contractuel.

Une relation commerciale qui se termine mal finit souvent devant un tribunal, non pas parce que la rupture était illégitime, mais parce que les modalités de rupture n’avaient pas été anticipées.

Les CGV ou le contrat peuvent organiser ces modalités, par exemple en exigeant une notification par LRAR pour donner date certaine à la rupture et éviter des contestations.

En conclusion, bien qu’il n’existe pas de contrat parfait, des contrats adaptés à votre situation, votre secteur et vos risques peuvent grandement améliorer la sécurité juridique de votre entreprise. Un soin particulier doit être apporté à la révision des contrats, qu’ils soient proposés ou reçus.

Source : M^e Justine Moreau, avocate au Barreau de Saint-Étienne.